这两年稍微关注点国际新闻的朋友都知道，欧洲政客几乎是得了「对华焦虑症」，天天举着各种大棒，今天查咱们的新能源车，明天查咱们的风电光伏。就在所有人以为这帮老外只会拿咱们的出口商品撒气的时候，欧洲商界却发生了一场震动极大的大地震：一家中国电商巨头，竟然在老外的眼皮子底下，悄无声息地要把欧洲最大的消费电子零售网络给生吞了。

　　你在前面辛辛苦苦建关税壁垒拦我的货，我在后面直接掏钱买下你全欧洲一千多家实体店的控制权。这种直捣黄龙的跨国大收购，直接戳中了欧洲人最敏感的神经。为了不让咱们的中国巨头顺利接管这条零售大动脉，欧盟甚至不惜动用极其罕见的新法规，强行让这笔买卖悬在了半空。

　　京东和合作方，已经锁定了那家德国公司85.2%的股权。门还没开。

　　这笔买卖的对象叫Ceconomy，一家在德国上市的零售集团，旗下两块招牌是万得城（MediaMarkt）和Saturn，欧洲人买电视、买冰箱、买手机，常去的就是这两家。2025年7月，京东宣布对它发起自愿公开收购要约，每股4.60欧元现金，整个公司的股权估值大约22亿欧元。

　　要约的追加接受期在2025年11月27日结束，12月2日公布最终结果：京东锁定了Ceconomy约59.8%的股本和表决权。连同合作方Convergenta保留的25.35%，两方合计为85.2%。

　　一家公司85.2%的股权被锁定，按常识说，这事就算成了。可它没成。到今天，这笔交易的交割仍然没有完成。卡在哪儿了？

　　先看这副货架有多大，就知道欧洲为什么这么较真。Ceconomy是欧洲头部的消费电子零售商，万得城和Saturn加起来，在十来个欧洲国家开着1000多家门店。2024/25财年，这家公司的销售额是231亿欧元，同比涨了5.7%；息税前利润涨了24%。它的线上生意也不小，超过四分之一的销售额已经在线上完成。

　　231亿欧元的年销售额，报价22亿欧元的股权估值。这是一次「买下整条货架」级别的交易，不是买一个牌子、买一段技术。

　　而且这个盘子并不是一副老旧的线下摊子。线上已经占到它销售额的四分之一以上，这意味着买下它不等于买下一堆铺面，而是买下一套已经在做线上线下打通的零售体系：门店、仓储、配送、会员，加上一支习惯了跟欧洲消费者打交道的团队。

　　对京东来说，这恰恰是它在欧洲最难自己搭的那样东西：现成的、开在市中心和购物中心里的实体门店网络，以及跟着门店走的售后、安装、以旧换新这一整套服务。电器这个品类和服装、日用品不一样。冰箱洗衣机是大件，很多人还是要走进店里看一眼样机、比一比尺寸；买回去要人上门装，坏了要有人上门修；三五年后换新，最好还能顺手把旧的收走。这些环节是跨境包裹送不进去的。

　　京东自己在欧洲摸过这条路。2022年1月，它在荷兰的鹿特丹和莱顿开出两家叫ochama的仓店，那是它在欧洲第一个独立的零售品牌，后来把送货上门做到了欧洲24个国家。但把货送到门口，和在城里有一千多家能让人走进去摸样机、当场提货、坏了能上门修的店，是两回事。前者是把中国的供应链延长到欧洲家门口，后者是直接站到欧洲人买东西的那个入口上。

　　这笔交易如果做成，京东拿到的就不只是一个海外分公司，而是欧洲消费电子零售的一个入口。它此前十几年在欧洲积累的仓储、配送和供应链能力，可以直接接到这一千多家店的后面去。

　　那么，欧洲在拦什么？

　　第一个可能的答案是反垄断。一家中国电商买下欧洲头部的电器连锁，市场集中度会不会出问题，这是最容易想到的一关。它早就过了：2025年9月18日，德国联邦卡特尔局公开批准了这笔收购，公告标题写得明明白白，京东可以取得对Ceconomy的控制权。

　　第二个可能的答案是外资安全审查。这一关也走了。德国经济部发言人向南华早报表示，德国的外资审查已经放行，条件是Ceconomy在德国的客户个人数据必须受到保护，同时柏林方面获得强有力的监督与控制权，以及撤销的能力。从这几个条件能看出德国在意什么：它盯的是数据和长期控制力，而不是这笔买卖该不该做。京东当时把这称为一个重要的里程碑，并且表示，在满足其余惯常的监管交割条件之后，预计要约会在2026年下半年完成。

　　德国这两关都过了。真正把这笔交易按在原地的，是另一部法。

　　它叫《外国补贴条例》，2023年才在欧盟生效。这部法不问市场集中度，也不问国家安全，它问的是另一件事：你用来做这笔交易的钱，是哪来的。

　　2026年5月28日，欧盟委员会依据这部条例，对京东收购Ceconomy开启了深度调查。7月下旬，欧委会向京东发出了一份「异议声明」，这是这套程序里的正式一步，意思是监管方以书面形式，把它提出的异议告诉当事方。

　　欧委会的关切写得很具体：京东可能获得了「优惠融资、税收优惠和补助」形式的外国补贴，这些补贴来自「可能归属于中华人民共和国的实体」，它们可能改善合并后实体的竞争地位，对内部市场产生负面影响。再具体一层，欧委会担心的机制是，这些补贴可能让京东开得出一个不公平的高报价，并且获得受补贴的运营能力。

　　翻译成大白话就是：你出的这个价，是不是拿国内的便宜钱堆出来的。

　　十几年前，中国企业在欧洲遇到的问题是反倾销：你的货便宜，是不是倾销。后来是标准和认证：你的产品合不合规。再后来是数据和安全：你的设备可不可信。而这一次，欧洲问的是资产负债表，问你买下它头部零售商的这笔钱，融资成本是不是被补贴过。争论的对象，已经从中国的货换成了中国的资本。

　　那么这道关，拦得住吗？

　　先把一件事说清楚：异议声明不是否决。收到它之后，京东有权答复，也有权查阅欧委会的案卷，还可以提出救济措施，也就是主动做出一些承诺，来消除监管方的担心。欧委会这次审查的临时截止日期是2026年10月2日。

　　这套程序走到最后，无非三个方向：无条件放行，附条件放行，或者不予批准。三个方向之间的差别不在于谁赢谁输，而在于当事方愿不愿意、能不能够把监管方认定的那部分「补贴优势」从交易结构里拆出来。这也是为什么救济措施这件事在这类案子里分量很重，它决定的往往不是能不能过，而是要拿什么去换。

　　京东向路透表示，这份异议声明是一个正常的程序步骤，公司现在可以提出救济措施；它仍然有信心这笔交易契合欧洲在创新与竞争力方面的更广泛目标，并且继续预期，这个流程会在2026年下半年得到一个积极的结论。

　　先例也有。《外国补贴条例》生效以来，在并购这条线上已经结案的深度调查有两桩。一桩是阿联酋电信集团收购PPF电信集团，2024年9月24日获得附条件批准。所谓附条件，是欧委会要求当事方移除国家背景的担保、限制资金流动，把「补贴优势」这件事从交易结构里剥出去，然后放行。另一桩是阿布扎比国家石油公司收购科思创，2025年11月14日同样获得附条件批准。

　　这两桩案子的当事方，都不是中国企业。

　　《外国补贴条例》不是一部专门冲着中国来的法，它面向的是所有非欧盟国家的补贴，第一批被它审到结案的并购，主角是两家阿联酋公司。

　　这部法还有另一条线，管的是公共采购。那条线上确实审过中国企业：2024年2月，欧委会就中国中车投标保加利亚一份铁路合同开启调查，初步发现中车在2020年到2023年上半年列明的这类政府补助合计约9.41亿欧元，中车随后撤回了投标；2025年11月4日，欧委会又对中车唐山的葡萄牙子公司参与里斯本地铁紫线的联合体立案，这一桩到2026年4月21日以条件批准结束，欧委会接受了替换中车的承诺方案。

　　采购和并购是这部法下的两套不同程序，结果也不一样。把它们摆在一起看，能看出的是这部新规则这两年在被反复使用，而不是为某一家、某一国临时造出来的。

　　当然，还有几件事得说清楚。这道关的最终结果，附条件批准、无条件放行还是否决，现在没人能给答案，10月2日才到期限。另外，各国自己的外资审查是另一套独立的门槛，德国那边虽然过了，奥地利、西班牙等国的程序还没有走完。交割具体落在什么时候，也仍然是个变量。

　　但把镜头往回拉，这件事的分量不在结果，在题目本身。

　　2022年，京东在荷兰开出第一批ochama仓店的时候，做的事是把中国的货送到欧洲人门口。四年之后，它要买的是欧洲头部的线下电器连锁本身。

　　十几年前，中国企业在欧洲要争的是货能不能摆上万得城的货架；今天要争的，是中国人能不能买下万得城。中间隔的不只是几笔钱，是整整一层位置。

　　这个位置不是谁送的，是一单一单挣来的。从把货卖进欧洲，到在欧洲建仓、送货上门，再到今天有资格去买下人家的头部渠道，中间是十几年一步一步走出来的距离。走到这一步才撞上一部专门问「你的钱是哪来的」的新法，恰恰因为这笔买卖的分量已经不在货品层面。

　　85.2%的股权已经锁定，剩下的是欧盟这道补贴审查、几个国家还没走完的外资审查，以及10月2日这个欧委会本案的临时期限。